Em quais hipóteses o sócio de uma sociedade limitada responde solidária e ilimitadamente com o seu patrimônio pessoal pelo pagamento das dívidas da sociedade?

A personalização da sociedade limitada implica a separação patrimonial entre a pessoa jurídica e seus membros, de modo que sócio e sociedade são sujeitos distintos, cada qual com seus direitos e deveres, não podendo as obrigações de um serem imputadas a outros.

Desse modo, e nos termos do dispositivo supratranscrito, em regra, os sócios não são responsáveis pelas dívidas sociais das sociedades limitadas, respondendo apenas pelo valor das quotas com que se comprometem no contrato social. É esse o limite de sua responsabilidade.

Essa limitação da responsabilidade ao montante investido na empresa é condição jurídica indispensável à disciplina da atividade de produção e circulação de bens ou serviços.

Assim, aquele que negocia com uma sociedade limitada, concedendo-lhe crédito, deve calcular o seu risco levando em conta que a garantia de recuperação é representada apenas pelo patrimônio da empresa.

Entre os sócios da sociedade limitada, há solidariedade pela integralização do capital social, sendo essa a diferença, em termos de repercussões econômicas, do limite da responsabilidade dos sócios na sociedade anônima e na limitada.

Na sociedade anônima cada acionista responde no limite da parte do capital social, por ele subscrita e ainda não integralizada, ao contrário da limitada, em que os sócios são responsáveis pelo total do capital social subscrito e não integralizado.

Uma vez consultado o Contrato Social da limitada, e, se dele constar que o capital social encontra-se totalmente integralizado, não há nenhuma responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais de natureza negocial, sendo que a falta de bens do patrimônio da sociedade, sobre os quais pudesse ser efetivada a garantia de recuperação do crédito, significa perda para o credor.

Em que pese a regra do direito societário seja a da irresponsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais, há exceções em que os credores da sociedade podem se prover do patrimônio do sócio.

Uma das hipóteses dessa ocorrência está relacionada à tutela dos credores que não dispõem, diante da autonomia patrimonial da sociedade limitada, de meios negociais para a preservação de seus interesses, como é o caso do fisco, da seguridade social, do empregado e do titular de direito extracontratual à indenização.

Outra exceção refere-se à obrigação dos sócios de prover a sociedade do capital que eles mesmos reputam necessário à realização do objeto social, casos em que, subscrito valor superior ao integralizado, pode a diferença ser reclamada dos sócios, pelos credores.

Deve-se, entretanto, distinguir as hipóteses de exceção à limitação da responsabilidade dos sócios. No caso da falta de integralização do capital social, o sócio tem responsabilidade subsidiária. Já nos casos de repressão de atos irregulares, o sócio responde diretamente.

A responsabilização dos sócios nas situações de prática de irregularidades não depende do prévio exaurimento do patrimônio social, de modo que, a título exemplificativo, se alguns sócios de uma sociedade limitada autorizam por escrito o administrador a prestar, em nome da sociedade, uma fiança, indo contra a previsão do contrato social, o credor pode exercer seu direito de crédito contra o devedor principal, a limitada ou os sócios que deram a autorização, nos termos do artigo 1.080 do Código Civil. Também quando ocorrer a desconsideração da personalidade jurídica, o sócio deve ser diretamente demandado pelo sujeito lesado, com ou sem o litisconsórcio da sociedade.

De modo diverso, na responsabilização de sócio relacionada ao cumprimento do dever de integralizar o capital social da limitada, vige a regra da subsidiariedade: enquanto houver patrimônio social, o do sócio não pode ser alcançado, para satisfação dos direitos dos credores, sendo o benefício de ordem sempre oponível aos credores negociais da sociedade.

Source : Marina Saraiva

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