Qual das alternativas a seguir não é considerada um recomendação do IBGC para os conselhos de administração?

Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à otimização do valor da organização.

Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.

Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papeis.

Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional, etc.) no curto, médio e longo prazo.

Além de decidir os rumos estratégicos do negócio, compete ao Conselho de Administração, conforme o melhor interesse da organização, monitorar a diretoria, atuando como elo entre esta e os sócios.

Os membros do Conselho de Administração são eleitos pelos sócios. Na qualidade de administradores, os conselheiros possuem deveres fiduciários para com a organização e prestam contas aos sócios nas assembleias. De forma mais ampla e periódica, também prestam contas aos sócios e às demais partes interessadas por meio de relatórios periódicos.

O conselheiro tem seus deveres perante a organização. O conceito de representação, pelo conselheiro, de qualquer parte interessada, é inadequado.

No vídeo abaixo (1 minuto) você encontra várias dicas úteis sobre o Conselho de Administração:

Composição do conselho de administração

O desempenho do Conselho de Administração depende do respeito e da compreensão das características de cada um de seus membros, sem que isso implique ausência de debates de ideias. Portanto, a diversidade de perfis é fundamental, pois permite que a organização se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.

O Conselho de Administração deve ter de 5 a 11 membros. Menos que isto, não há diversidade suficiente para as embasar os argumentos para as decisões. Mais do que isto, as decisões começam a ficar muito lentas. Além disto, o Conselho de Administração deve ser formado por um número impar de membros para evitar empates nas decisões.

Outro ponto importante é que os membros do conselho não devem ser “celebridades”, pois do contrário podem não ter tempo suficiente para se dedicar a organização como deveriam.

Independência dos conselheiros

Todos os conselheiros, uma vez eleitos, têm responsabilidade para com a organização, independentemente do sócio, grupo acionário, administrador ou parte interessada que o tenha indicado para o cargo.

Os conselheiros devem atuar de forma técnica, com isenção emocional, financeira e sem a influência de quaisquer relacionamentos pessoais ou profissionais. Os conselheiros devem criar e preservar valor para a organização como um todo, observados os aspectos legais e éticos envolvidos.

Classes de conselheiros

Podem ser identificadas três classes de conselheiros:

• Internos: conselheiros que ocupam posição de diretores ou que são empregados da organização;
• Externos: conselheiros sem vínculo atual comercial, empregatício ou de direção com a organização, mas que não são independentes, tais como ex-diretores e ex-funcionários, advogados e consultores que prestam serviços à empresa, sócios ou empregados do grupo controlador, de sua controlada direta, controladas ou do mesmo grupo econômico e seus parentes próximos e gestores de fundos com participação relevante;
• Independentes: conselheiros externos que não possuem relações familiares, de negócio, ou de qualquer outro tipo com sócios com participação relevante, grupos controladores, executivos, prestadores de serviços ou entidades sem fins lucrativos que influenciem ou possam influenciar, de forma significativa, seus julgamentos, opiniões, decisões ou comprometer suas ações no melhor interesse da organização.

O papel dos conselheiros independentes é especialmente importante em companhias com capital disperso, sem controle definido, em que o papel predominante da diretoria deve ser contrabalançado. Os conselheiros independentes devem assumir maior protagonismo nas discussões, caso haja acúmulo dos cargos de diretor-presidente e presidente do conselho de administração.

Por onde começar a aplicar a Governança Corporativa em minha empresa?

O segredo está em uma mudança completa de mindset, onde devemos começar pensando em criar uma Cultura de Governança Corporativa para a sua empresa e não apenas implantar um novo método de gestão. E para isto é necessário é necessário, primeiramente, saber quais valores são essenciais manter nesse contexto. Neste sentido, três dicas simples para começar são:

#01 - Estabelecer uma hierarquia clara

Cada pessoa na empresa deve saber claramente a quem responder. Se um funcionário exerce mais de um tipo de função em times distintos, ao receber demandas de vários lados, a capacidade de entrega desse funcionário pode ficar comprometida. Deve estar claro quem é sua liderança direta, a quem ele deve se reportar, para que possa alinhar suas atividades e definir prioridades.

Além disso, uma pessoa, na figura de um presidente, por exemplo, deve receber a responsabilidade da decisão final, em uma situação de impasse. No caso de uma diretoria com igualdade de papéis, esse cargo de “presidente” pode até mesmo ser rotativo.

#02 - Realizar reuniões de acompanhamento de projetos e manter registros

Outra medida imprescindível para estimular a Governança Corporativa em sua empresa é a realização de reuniões periódicas entre equipes, entre sócios e entre o Conselho Administrativo, quando você vir a formar um. Em todas essas reuniões periódicas, devem ser acompanhados projetos, passadas novas diretrizes da empresa e elaborar planos de ação referentes a metas e indicadores. Essa é uma forma de manter um controle administrativo mais eficiente da empresa e acompanhar seu progresso.

Além dessas medidas, é imprescindível que uma empresa mantenha o registro de todas as reuniões organizado e arquivado em atas. Quando entra um investidor na sua empresa, ele vai querer avaliá-la desde o início. Por isso, esses documentos, junto com balanços financeiros, projeções e outros registros, são fundamentais para prestar contas a sócios (atuais ou futuros) e servem para fundamentar decisões em Conselhos. Vale ainda disponibilizá-los sempre que necessário e com um acordo de confidencialidade, para manter a transparência da empresa e para possibilitar ações futuras de venda de ações, obtenção de crédito, etc.

#03 - Formar um Conselho Consultivo

O Conselho Consultivo facilita o compartilhamento de experiências e de sugestões para a gestão da sua empresa, reunindo profissionais com maior bagagem e perfis distintos, que já passaram por desafios semelhantes aos que a empresa está enfrentando no momento.

Conversando periodicamente com a direção da empresa, que deve colocar suas maiores dificuldades de crescimento na mesa, o Conselho Consultivo pode orientar na tomada de decisões.

Um Conselho Consultivo geralmente composto por 3 a 5 pessoas de confiança, capazes e dispostas a ajudar pelo menos algumas vezes ao ano (essa frequência deve ser definida pelo código de governança da empresa), com os temas mais diversos, voltados ao aumento de eficiência, inovação e relevância no mercado.

O conselho Consultivo é bem diferente de um Conselho Administrativo, Ambos são importantes, mas não devemos confundir os dois. O Conselho Administrativo geralmente entra mais para frente, enquanto o Conselho Consultivo pode ajudar a empresa desde o início da implantação da Governança Corporativa.

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa

Se a sua empresa está começando ou quer melhorar sua práticas de governança, recomendamos bastante o download do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa desenvolvido pelo IBGC.

O código possui 103 paginas repletas com todas as informações que você precisa para colocar em prática os princípios em sua empresa e pode ser baixado gratuitamente neste link, direto do site do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

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Materiais Gratuitos para sua empresa

Como você já sabe, toda semana publicamos aqui artigos relacionados a planejamento, orçamento e acompanhamento econômico-financeiro. Também publicamos mensalmente materiais gratuitos para download como modelos de planilhas, white papers e e-books. Você pode acessar estes materiais clicando no botão abaixo.

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Quais são os 4 princípios fundamentais da governança corporativa?

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