O que significam a incorporação fusão cisão e transformação de sociedades e em que se distinguem da dissolução e da dissolução parcial da sociedade?

Há diversas maneiras diferentes das sociedades se organizarem. Com o tempo, é possível que empresas procurem por uma nova formação societária. A isto chamamos de Reorganização Societária.

A incorporação, cisão ou fusão de empresas são formas previstas por lei para reorganização societária. Elas podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e necessitarão, dentro do processo, da alteração dos estatutos ou contratos sociais.

De maneira geral, os 3 processos podem garantir vantagens para o desempenho econômico das empresas. Dentre eles: minimização de custos, diversificação dos negócios, maior acesso a financiamentos, diminuição ou eliminação de concorrentes e aumento das oportunidades de crescimento.

Neste artigo iremos falar a respeito da cisão, incorporação e fusão de empresas e seus respectivos benefícios. Continue a leitura e entenda mais sobre o assunto!

Fusão de empresas

Este é o tipo de operação no qual duas ou mais sociedades se juntam para formar uma nova sociedade. Essa nova organização assumirá todos os direitos e obrigações ativas e passivas das originais.

Com a fusão, as empresas anteriores deixam de existir, permanecendo somente a recém-criada. Todas as pessoas jurídicas existentes se extinguem, dando lugar a uma nova e única PJ.

Na maior parte dos casos, a administração da nova empresa é de responsabilidade dos gestores das originais ou da que era maior entre as fusionadas.

Entre os benefícios da fusão de empresas, estão a expansão da marca, visto que a nova empresa alcançará outros nichos de mercado, melhoria da qualidade da prestação de serviços, minimização de custos, redução de riscos, união de talentos e aumento das vendas, receita e lucros.

Cisão

A cisão é descrita no art. 229 da LSA e acontece quando uma entidade transfere seu patrimônio – todo ou uma parcela – para uma ou mais sociedades, que foram constituídas para este fim ou já existiam. Ela se subdivide em dois tipos:

• Total: quando há cisão total do seu patrimônio, ocasionando a extinção da empresa original
• Parcial: transfere-se apenas parte do patrimônio e a empresa cindida permanece.

Na cisão parcial, a sociedade que absorver uma parcela do patrimônio da empresa cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão.

No caso de cisão com extinção (cisão total), as sociedades que absorverem o patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.

Os benefícios do processo de cisão de empresas são o favorecimento do planejamento tributário e facilitação da sucessão familiar empresarial.

E ainda, atendimento à necessidade de reestruturação dos sócios, melhor definição dos objetivos da empresa e a própria alteração do gerenciamento, podendo trazer melhorias e otimização nos processos.

Incorporação

No processo de incorporação, uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, havendo a extinção das empresas que foram incorporadas. A sociedade incorporadora responsabiliza-se por todos os direitos e obrigações da incorporada. A incorporação foi estipulada no art. 227 da LSA e no art. 1.116 do CC.

Embora as sociedades incorporadas desaparecem, a sociedade incorporadora permanece com a sua natureza jurídica inalterada.

Dentre os benefícios da incorporação estão a elevação do volume de produção e aumento da participação de mercado da incorporadora.

E ainda, a concentração de esforços despendidos com pesquisa e desenvolvimento, a complementação das competências da empresa e a redução dos departamentos que realizam a mesma função, gerando economia à companhia incorporadora.

Principais diferenças entre cisão, incorporação e fusão de empresas

Entender as diferenças básicas entre esses três modelos é fundamental para os administradores. Isso porque, as peculiaridades de cada uma podem impactar diretamente a sociedade.

Comparando a fusão de empresas com as outras duas modalidades, a principal diferença é o fato de que nela há criação de uma nova empresa. A nova sociedade é formada a partir do patrimônio das antigas que são extinguidas.

Na cisão pode ou não haver extinção da empresa, que pode apenas segmentar uma parcela de seu patrimônio. Já na incorporação, acontece a compra total de uma empresa de menor porte por outra maior.

Também é importante pontuar que há outros institutos que não devem ser confundidos com a fusão, cisão e incorporação. Por exemplo:

• Aquisição de empresas: quando um comprador adquire grande parte da participação de uma empresa
• Transformação: a sociedade altera o seu tipo societário, passando de LTDA. para S.A., por exemplo
• Joint Venture (empreendimento conjunto): quando há associação de sociedades com fins comerciais, dividindo suas obrigações, lucros e responsabilidades.

Cuidados

A pessoa jurídica sucessora por incorporação, cisão ou fusão de empresas não poderá compensar prejuízos fiscais da companhia original.

No caso da cisão parcial, a pessoa jurídica cindida poderá compensar os seus próprios prejuízos, proporcionalmente à parcela remanescente do patrimônio líquido.

É essencial firmar que na escolha da alternativa de reorganização societária, a empresa deverá considerar os efeitos tributários e os procedimentos contábeis para sua realização, além das vantagens e características de cada uma delas.

Auxílio de profissionais

Contar com ajuda profissional é a melhor maneira de evitar problemas durante o processo de constituição ou reorganização de empresas.

Profissionais de consultoria podem analisar as informações econômicas, contábeis e financeiras do negócio. Desta forma, podem nortear o processo para que você decida seguramente sobre o futuro do seu negócio.

A cisão, incorporação e fusão de empresas podem ser boas soluções para as sociedades envolvidas conquistarem espaço no mercado e enfrentarem a concorrência. No entanto, uma decisão deste porte deve ser baseada em informações de qualidade, que favoreçam todos os lados.

Se você ficou com alguma dúvida sobre o assunto ou quer saber como podemos ajudá-lo nessas questões, entre em contato conosco!

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