Como fica a responsabilidade dos sócios de uma sociedade simples pura e de uma sociedade simples limitada?

Você sabia que cooperativa ou associação de profissionais sem caráter empresarial são consideradas Sociedade simples pela legislação? A nomenclatura “sociedade simples” é estabelecida pela primeira vez no Brasil pelo Código Civil de 2002.

É a forma societária adotada para as atividades não empresariais, ou seja, nas sociedades de profissionais liberais ou intelectuais.

Neste artigo você vai ver:

O que é uma Sociedade Simples?

A sociedade simples é uma associação entre dois ou mais profissionais que exercem a mesma atividade, na qual eles se juntam e formam uma sociedade de modo a prestar serviços de natureza intelectual (científica, literária, artística) ou cooperativa.

Como exemplo existem as associações e cooperativas de médicos, advogados e outros profissionais que estabelecem uma parceria ao prestar serviços à sociedade sem caráter empresarial.

Quem pode ser sociedade simples?

Em regra, as atividades exercidas por profissionais intelectuais não são empresárias, exceto se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. E pode assumir os seguintes tipos societários:

• Sociedade simples “pura”;
• Cooperativa;
• Sociedade Limitada;
• Sociedade em Comandita simples;
• Sociedade em nome coletivo.

1. Exemplo de Sociedade Simples

Pode ser um arquiteto, que além do seu ofício, tem uma empresa que oferece criação de projetos e consultoria de produtos para arquitetura.

2. Legislação da sociedade simples

Segundo o Código Civil, a sociedade simples é um tipo societário, sem vínculo empresarial, que pode ser constituído em nome coletivo. A comandita pode ser como sociedade simples pura, sociedade simples impura ou limitada.

Caso não se opte pelos tipos societários, a sociedade será regida pelas regras específicas da sociedade simples. A regulamentação consta nos artigos 997 e 1038 do Código Civil de 2002.

Quais são os principais tipos de sociedade simples?

1. Sociedade Simples Pura

Uma sociedade simples é classificada como pura quando não há a adoção de tipos societários. Neste caso, os sócios são responsáveis pelo financiamento e atuam diretamente na atividade da associação.

Dessa forma, na sociedade simples pura, cada sócio é encarregado pela prestação de serviços que oferecem e respondem, de forma ilimitada, pela dívida contraída pela associação.

2. Sociedade Simples Impura

Sociedade simples “impura” seria aquela que tem natureza simples, como uma clínica médica, mas que adota um dos tipos societários das sociedades empresárias, como as sociedades limitadas.

3. Sociedade Simples Limitada

Diferente da sociedade simples pura, na qual o financiamento da associação é proveniente do patrimônio pessoal dos sócios, na sociedade simples limitada o investimento ocorre a partir do capital social do negócio.

Neste caso, a responsabilidade de cada sócio está limitada às suas quotas – ou seja, ao fragmento da quantia – proporcional ao valor investido; e ao compromisso estabelecido com os indivíduos terceiros envolvidos na sociedade – como, por exemplo, com uma secretária.

Qual é a Responsabilidade dos sócios nas sociedades simples?

Pelo artigo 997 do Código Civil, inciso VIII, o contrato Social vai estabelecer se o sócio responde ou não por dívidas da sociedade de forma: Limitada ou Ilimitada, Subsidiária ou Solidária. Se for limitada, o sócio não responde por dívidas da sociedade, no caso da Ilimitada o sócio responderá por dívidas da sociedade.

A limitação diz respeito à subscrição, isto é, ao comprometimento que o sócio estabeleceu no contrato social. O patrimônio pessoal do sócio não seria afetado para caso de responsabilidade limitada.

Essa responsabilidade poderá ser subsidiária ou solidária, se o contrato social for omisso, então aplica-se o artigo 1023 do Código Civil: 

“Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária. ”

Os sócios respondem com seus bens pessoais por dívidas da sociedade de forma subsidiária pelo saldo, pela diferença na proporção em que participem nas perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária. Enunciado 479 da 5° Jornada de Direito Civil.

1. O contrato social

O contrato social é o documento que constitui uma sociedade simples ou empresária. Referida sociedade deve possuir uma finalidade lucrativa e seus sócios devem ser conhecidos e qualificados.

O contrato social, então, é usado para regular os seguintes tipos societários regulados pelo Código Civil:

• Sociedade simples (art. 997);
• Sociedade em nome coletivo (art. 1041);
• Sociedade em comandita simples (1045, parágrafo único, art.1046);
• Sociedade limitada (art. 1053, parágrafo único, art. 1054).

O contrato social deve ser feito por escrito, conforme preconiza o art. 997 do Código Civil.

2. O que deve constar no contrato social?

O contrato social também deve indicar com precisão e clareza todas as informações que se dispõe a relatar. Portanto, não é permitido, por exemplo, utilizar-se de termos estrangeiros, nem conter emendas, rasuras e entrelinhas. Também não é possível utilizar o verso das folhas do contrato.

Ao final, o contrato social deve ser assinado por todos os sócios. Também deve conter o visto do advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Seccional da OAB. Tal visto só será dispensado nos casos em que a sociedade apresentar declaração de enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte.

Além disso, o contrato social deve ser registrado nos 30 dias subsequentes à constituição da sociedade. Se ele fizer referência a uma sociedade simples, o registro ocorre no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Se for vinculado a uma sociedade empresarial, o registro deverá ser na Junta Comercial.

Quem participa da Sociedade Simples?

A particularidade da sociedade simples em relação às demais é o fato que é possível a admissão de sócio de serviço, que é aquele sócio que contribui com os seus serviços para integralizar-se à sociedade.

É importante notar que, nas deliberações da sociedade que são tomadas com a maioria do capital, o sócio de serviço não vota. O sócio de serviço só vota nas deliberações que necessitam de um consentimento unânime dos sócios.

Como abrir uma sociedade simples?

Para abrir uma sociedade simples, o registro do contrato social deve ser feito, em até 30 dias, pelos sócios no Registro Civil de Pessoas Jurídicas (RCPJ), localizado em cartórios. Feito o cadastro, é gerado o Documento Básico de Entrada (DBE).

O DBE deverá ser assinado pelo representante legal da sociedade simples, e depois ser enviado à Receita Federal, para providenciar o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ). Esse processo também pode ser realizado pela internet, no site da Receita.

Posteriormente, é preciso providenciar os alvarás de funcionamento da prefeitura e, caso necessário, do Corpo de Bombeiros. Também é necessário solicitar a licença da Vigilância Sanitária e obter as licenças municipais para a emissão de notas fiscais

Onde deve ser feito o registro da sociedade simples?

A sociedade simples deve ser registrada perante o Cartório do Registro Civil das Pessoas Jurídicas, conforme dispõe o artigo 1150 do Código Civil.

As sociedades limitadas simples serão constituídas, alteradas e extintas em Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas, já as sociedades limitadas empresariais, o que estará tipificado no modelo de contrato social, terão seus dados registrados na Junta Comercial.

A sociedade limitada também precisará de cadastro no sistema tributário estadual, o que deverá ser realizado na Secretaria Estadual da Fazenda. Alguns estados mantêm convênio com a Receita Federal, o que permite obter a Inscrição Estadual junto com o CNPJ por meio de um único cadastro. Esta inscrição é indispensável para empresas que atuam nos setores do comércio, indústria e serviços de transporte intermunicipal e interestadual, de comunicação e de energia para obtenção da inscrição no ICMS – Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços.

Quais as diferenças entre a sociedade empresarial e a sociedade simples?

Nas sociedades simples a atividade econômica é exercida, ordinariamente, pelos próprios sócios, surgindo daí uma vinculação entre eles e a atividade. Podendo ser: Sociedade simples “pura”; Cooperativa; Sociedade Limitada; Sociedade em Comandita simples; Sociedade em nome coletivo.

Como exemplo, um hospital que é uma sociedade empresarial que de forma organizada se sobressai sobre os sócios. Já uma clínica médica, como sociedade simples, tem o trabalho exercido pelos sócios, que são os médicos.

Sociedade empresarial será aquela que vier a exercer a atividade econômica organizada através da empresa, e não diretamente pelos sócios, notando-se um distanciamento com notória aparência entre eles e a atividade, com as seguintes opções:

• Sociedade em nome coletivo;
• Sociedade Limitada;
• Sociedade em Comandita simples;
• Sociedade por ações.

As sociedades empresárias também podem ser limitadas, quando cada sócio responde pela sua parcela de quotas, e ilimitadas, quando ele responde pela coparticipação nas obrigações sociais do negócio.

Sociedade simples é fácil

Com base nas informações que listamos acima, você pode compreender que os diversos tipos de sociedade simples precisa estar de acordo com a necessidade da sua empresa, e por isso é preciso avaliar o melhor tipo de sociedade para não tomar nenhuma decisão errônea e causar prejuízo para o seu negócio.

Por isso, busque ajuda com profissionais da área de advocacia e contábil para uma orientação de forma assertiva e segura. Para falar com um de nossos especialistas, entre em contato com nossa equipe.

Como fica a responsabilidade dos sócios de uma sociedade simples pura?

Qual a diferença de sociedade simples pura e sociedade simples limitada?

Quais são os direitos dos sócios em uma sociedade simples?

Quanto à responsabilidade dos sócios são consideradas ilimitadas a nome coletivo e a sociedade simples pura?