Qual das alternativas a seguir não é considerada uma recomendação do IBGC para os conselhos de administração?

Você sabe o que é, onde surgiu e quais os benefícios da Governança Corporativa para as empresas? 

Em cenário de instabilidade econômica como estamos vivendo mundialmente neste momento e níveis de concorrência cada vez mais acirrados, as organizações têm visado muito sua rentabilidade e maior clareza nos modelos de gestão aplicados. 

Assim, é bem provável que você já tenha ao menos ouvido falar sobre o termo ou outras noções de Governança Corporativa, visto que este conceito se tornou essencial no ambiente contemporâneo dos negócios.

Se ainda não sabe ou não possui um bom entendimento sobre o que é Governança Corporativa, onde e como surgiu, além de seus benefícios, preparamos este artigo com conceitos e informações gerais para conhecer mais sobre o tema e gerar insights ricos.

• A origem da Governança Corporativa;
• Mas o que é Governança Corporativa?;
• Os 4 princípios básicos de Governança Corporativa;
• A estrutura de Governança Corporativa;
• Vantagens da Governança Corporativa.

Boa leitura!

A origem da Governança Corporativa

Conciliando vários autores que elucidam sobre o assunto, podemos entender que o tema Governança Corporativa tornou-se relevante na primeira década do século 21. Esse momento foi marcado por escândalos corporativos envolvendo empresas norte-americanas como a Enron, a WorldCom e a Tyco.

Isso desencadeou discussões sobre a divulgação de demonstrações financeiras e o papel das empresas de auditoria. Em resposta às fraudes que aconteceram, o congresso norte-americano aprovou a Lei Sarbanes-Oxley (SOx), com definições importantes sobre práticas de governança corporativa.

Percebeu-se então, que os investidores estavam dispostos a pagar um valor maior por empresas que adotassem boas práticas de governança corporativa e que tais práticas não apenas favorecessem os interesses de seus proprietários, mas também a longevidade das empresas. 

Ainda as discussões internacionais se fortaleceram com as iniciativas da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), nascendo então o fórum Business Sector Advisory Group on Corporate Governance, para tratar exclusivamente do tema.  E a partir disso, diretrizes e princípios internacionais passaram a ser considerados na:

• A adequação de leis;
• Atuação de órgãos regulatórios;  
• Elaboração de recomendações.

No Brasil, foi a partir das privatizações e da abertura do mercado nacional nos anos 1990, que o movimento por boas práticas se tornou mais ativo.

Com o intuito de influenciar a adoção de práticas transparentes, responsáveis em 1995, foi criado o Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), passando a ser chamado Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) em 1999. Neste mesmo ano, foi lançado a primeira edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa pelo IBGC.

A Governança Corporativa está relacionada aos processos, costumes, políticas, leis e instituições que são usados para fazer a administração de uma empresa. O tema possui uma visão por vários autores e instituições, mas todos convergem para o mesmo conceito. 

Para o IBGC, Governança Corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.

Nas organizações contemporâneas, os principais grupos de partes externas interessadas são: 

• Os acionistas;, 
• Os credores;, 
• O comércio;, 
• Fornecedores; 
• Clientes. 

E as comunidades afetadas pelas atividades da corporação (também conhecidos como stakeholders). 

Já as partes interessadas internas são formadas pelo conselho de administração, executivos e demais empregados.

Portanto, a Governança Corporativa é um tema multifacetado, principalmente pela natureza e pela extensão da responsabilidade de indivíduos específicos na organização. Um dos impactos de um sistema de Governança Corporativa, por exemplo, é na eficiência econômica, com ênfase no bem-estar dos acionistas.

O objetivo da Governança Corporativa

Em sua essência, a Governança Corporativa tem como principal objetivo recuperar e garantir a confiabilidade em uma determinada empresa para os seus acionistas. 

Para isso, cria um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos como de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas.

À vista disso, a boa Governança Corporativa contribui para um desenvolvimento econômico sustentável, proporcionando melhorias no desempenho das empresas. Por estes motivos, torna-se tão importante ter conselheiros qualificados e sistemas de Governança Corporativa de qualidade, evitando assim diversos fracassos empresariais como abusos de poder, erros e fraudes.

A seguir, temos um quadro com a visão conceitual de Governança Corporativa para alguns autores.

Os 4 princípios básicos de Governança Corporativa

O IBGC nos pontua os 4 princípios básicos de Governança Corporativa, sendo que, em maior ou menor grau, estes permeiam todas as práticas do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Sua adoção adequada resulta em um clima de confiança tanto internamente quanto nas relações com terceiros. 

Assim, temos:

1. Transparência

Entre os princípios, a transparência consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. 

Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à otimização do valor da organização.

2. Equidade

 A equidade caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração: 

• Direitos;
• Deveres;
• Necessidades;
• Interesses; 
• Expectativas.

3. Prestação de contas (Accountability)

A prestação de contas, ou accountability, propõe que os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo. Assim, assumem integralmente as consequências de seus atos e omissões, atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis. 

4. Responsabilidade corporativa 

Os agentes de governança devem zelar a curto, médio e longo prazo a viabilidade econômico-financeira das organizações e a redução das externalidades negativas, assim como o aumento das positivas em seus negócios e suas operações.

Tudo isso levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais:

• Financeiro;
• Manufaturado;
• Intelectual;
• Humano;
• Social;
• Ambiental; 
• Reputacional.

Estruturas de Governança Corporativa

Dentro de um estrutura de Governança Corporativa, temos os principais papéis conforme abaixo, de acordo com o IBGC.

No Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, conseguimos de forma mais abrangente, entender e implantar uma estrutura de GC com maior robustez.

• Conselho de Administração
• Conselho Fiscal
• Comitês
• Secretário do Conselho
• Auditoria Independente
• Auditoria Interna
• Ouvidoria e Corregedoria
• CEO e diretores
• Acionistas

Conselho de Administração

“O Conselho de Administração é o órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico. Ele exerce o papel de guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança da organização, sendo seu principal componente”.

A definição acima, retirada da 5ª edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa publicado pelo IBGC, mostra o quanto o Conselho de Administração é importante para os rumos estratégicos de uma organização. 

Não só porque ele é o órgão encarregado do processo de tomadas de decisão, mas também porque ao Conselho compete monitorar a diretoria, atuando como elo entre esta e os sócios.

Conselho Fiscal 

Os acionistas se beneficiam do Conselho Fiscal, uma vez que o órgão atua para fiscalizar, de maneira independente, a atuação da administração.

Como cita o Guia de Orientação para o Conselho Fiscal publicado pelo IBGC, pode ser a única instância de defesa, no âmbito da sociedade, à disposição dos acionistas, especialmente nas situações em que o conselho de administração não esteja instituído.

O Conselho Fiscal é também uma instância de conforto para os administradores e acionistas. Isso porque o caráter de fiscalização e controle do órgão contribui para aumentar o valor da empresa.

Comitês

Os comitês têm um papel importante da estrutura da Governança Corporativa, uma vez que auxiliam o Conselho de Administração a focar em assuntos específicos, além de fazer as recomendações necessárias. Alguns comitês incluem:

Comitê de Auditoria

O Comitê de Auditoria entrou em pauta com a criação da Lei Sarbanes-Oxley (SOx). No Brasil, a Resolução 3.198 determina que o Comitê de Auditoria é:

“Órgão estatutário obrigatório para as instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central, exceto as sociedades de microcrédito, que:

1. Tenham Patrimônio de Referência igual ou superior a R$ 1 bilhão;
2. Administram recursos de terceiros cujo valor seja igual ou superior a R$ 1 bilhão; ou
3. Possuam captações de depósitos somado à administração de recursos de terceiros em valor igual ou superior a R$5 bilhões”.

No caso das companhias não financeiras, em 2011 a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) regulamentou o Comitê de Auditoria Estatutário.

O Comitê de Auditoria se concentra nas conclusões do relatório de auditoria e analisa o que já aconteceu.

Comitê de Riscos

O Comitê de Riscos possibilita a organização trabalhar com uma visão muito mais estratégica. Em muitas situações, atividades se encerram porque organizações insistem em olhar para trás, ao invés de direcionarem-se para um pensamento estratégico, com uma visão de futuro. 

Vale ressaltar que esse “olhar para frente” é essencial para todo negócio que busque a longevidade, sendo que o ideal é a empresa ter uma visão de futuro logo no início do seu ciclo de vida.

Portanto, o Comitê de Riscos foca em incertezas voltadas para o futuro. Ele auxilia o Conselho de Administração a tomar decisões sobre como aproveitar melhor as oportunidades em potencial.

Comitê de Pessoas

Dos comitês da Governança Corporativa, este é o que oferece subsídios para o Conselho de Administração tomar decisões sobre estratégia, normas e políticas de Recursos Humanos. 

É da responsabilidade deste comitê auxiliar o conselho sobre desenvolvimento organizacional, políticas de recrutamento, atração e retenção de talentos, bem como recomendar e opinar a respeito de sucessão, avaliação de desempenho e planejamento e desenvolvimento de pessoas.

Comitê de Finanças

Responsável por informar o Conselho de Administração sobre questões financeiras como política de dividendos, análise de riscos financeiros, empréstimos, refinanciamento de dívidas, entre outros. 

Dos comitês da Governança Corporativa este é o que analisa a estrutura financeira da empresa, recomenda aos conselheiros ações corretivas e preventivas e atua para que as metas financeiras estabelecidas no planejamento estratégico da organização sejam cumpridas.

Comitê de Responsabilidade Social Corporativa

Supervisiona o desenvolvimento da visão, estratégia e políticas de responsabilidade social corporativa e políticas de comunicação externa.

Comitê de Inovação

A importância deste comitê está em manter a empresa atualizada nas tendências comerciais e tecnológicas. É ele que assessora o Conselho de Administração na análise de iniciativas à pesquisa e inovação na empresa.

Cabe também ao Comitê de Inovação avaliar projetos e propostas de investimento sob o prisma da inovação, bem como fazer uma avaliação de cenários e de tendências tecnológicas para formular recomendações ao Conselho de Administração.

Comitê de Estratégia

O Comitê de Estratégia atua para a longevidade da empresa. Contribui tanto para direcionar quanto para monitorar a estratégica corporativa, sempre de acordo com as diretrizes e metas aprovadas pelo Conselho de Administração.

Comitê de Sucessão

Possui a função de planejar a sucessão da presidência e diretoria levando em consideração os objetivos estratégicos da organização. Esse comitê também é responsável por garantir que a sucessão ocorra de maneira fluída para que a empresa e seus valores se mantenham de forma sustentável.

Comitê de Remuneração

Dos comitês da Governança Corporativa é este que auxilia diretores no desenvolvimento de lideranças. Também é responsável por elaborar propostas de remuneração e benefícios dos altos executivos, além de propor ajustes na política de remuneração geral da empresa e no modelo de gestão de pessoas. 

Secretário do Conselho

O IBGC define que na estrutura da Governança Corporativa o Secretário do Conselho atua como intermediário das relações entre Conselho e Gestão. É considerado como o braço direto do presidente do Conselho de Administração.

Auditoria Independente e Auditoria Interna

A auditoria independente é um órgão externo que atende aos interesses dos proprietários, do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria, analistas e investidores do mercado. 

É responsável por auditar as demonstrações financeiras e verificar se elas realmente refletem a realidade da empresa quanto aos resultados e variações patrimoniais.

A auditoria independente também tem a função de revisar e avaliar os controles internos e indicar, por meio de relatório, recomendações de melhorias. No Brasil, de acordo com a Lei das SA é obrigatória a auditoria das demonstrações financeiras das empresas de capital aberto, realizada por auditores independentes registrados na CVM.

Já a auditoria interna é um órgão de controle interno da empresa. Monitora e avalia a adequação das normas, procedimentos e controle interno, atuando proativamente em fazer recomendações de melhorias. Sua função principal é organizar o ambiente interno de controle, focado em Compliance.

Ouvidoria e Corregedoria

A Ouvidoria funciona como um canal de recebimento de denúncias de atos ilícitos nos processos, procedimentos e práticas corporativas. Na estrutura da Governança Corporativa a execução de atividades correcionais e a gestão dos processos disciplinares fica por conta da Corregedoria.

CEO e Diretores

O CEO é o elo entre a Diretoria e o Conselho de Administração, sendo o responsável pela gestão da empresa e coordenação da Diretoria. Além disso, é também atribuição do CEO executar as diretrizes estabelecidas pelo conselho.

Os diretores devem prestar contas ao CEO sobre suas atividades, bem como, caso seja solicitado, ao Conselho de Administração, sócios e demais envolvidos. Eles devem elaborar e implementar processos operacionais e financeiros aprovados pelo conselho.

Acionistas e outros stakeholders

Os acionistas compõem a Assembleia Geral dos Acionistas. Interagem com a empresa assim como outros stakeholders como investidores, reguladores do mercado, órgãos governamentais, parceiros de negócios, entre outros.

Vantagens da Governança Corporativa

Não existe jogo sem regras e a Governança Corporativa cumpre este papel: o de fornecer um conjunto de princípios e regras que, ao serem seguidos, evitam violações éticas, dão autonomia às atividades e melhoram a transparência das informações e a reputação da organização como um todo.

Implantar a Governança Corporativa significa atrair investidores e desenvolver fortes relacionamentos com os clientes. Por visar ao cumprimento de leis e regulamentos, graças à GC, a probabilidade de multas ou ações judiciais são reduzidas ou até mesmo eliminadas.

As práticas de governança afetam positivamente o desempenho de longo prazo da empresa. Um dos motivos é que, com a ela, é criado um ambiente de controle adequado e eficaz, possibilitando as melhores tomadas de decisão e respostas mais imediatas em casos de sinalização de não conformidade.

Existe uma ligação muito forte entre adoção da governança e a rápida tomada de decisões associada a um melhor desempenho. Além disso:

• Implantar a governança corporativa significa acesso rápido à informação e uma boa comunicação entre as partes interessadas, o que resulta em melhores resultados corporativos;,
• A boa governança possibilita a priorização rápida e precisa de ações, algo fundamental para garantir a sustentabilidade da empresa quando ela passar por momentos de tempestades e turbulências econômicas e de gestão.

Esses são alguns dos benefícios da adoção da Governança Corporativa.

Como implantar a Governança Corporativa? Veja os pontos chave!

A adoção correta das boas práticas, impactarão diretamente e positivamente no desempenho corporativo de longo prazo. A seguir, algumas ações para implantar a Governança Corporativa.

• Definir papéis e responsabilidades;
• Crie um Conselho Administrativo;
• Adote gestão de riscos e controles internos;
• Crie processos e padrões;
• Realize reuniões de acompanhamento.

Implantar a Governança Corporativa significa acompanhar projetos e indicadores, determinar planos de ação e monitorar o progresso da empresa. Uma das práticas muito em voga no momento é a automação de processos, que se tornou não apenas um caminho alternativo, mas uma necessidade do mercado atual.

Através dela ganha-se mais tempo e tecnologia, o que consequentemente aumenta os lucros e melhora a credibilidade das companhia no mercado.

Entre as soluções, podemos destacar a RPA (Robotic Process Automation). Imagine automatizar situações e tarefas burocráticas ou até mesmo atividades mecânicas e repetitivas que necessitam de muito tempo para ser realizadas, como:

• Seleção e recrutamento de novos colaboradores;
• Seleção de prestadores de serviços;
• Seleção de parceiros;
• Processamento e análise de dados;
• Armazenamento e organização de informações.

Além de diversas outras atividades que comumente acabam sobrecarregando muitas empresas. Agora, imagine esse mesmo sistema atuando ainda em diversas outras áreas, como na gestão orçamentária, nos departamentos jurídicos e até mesmo nos logísticos! 

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