Diferença entre vesting e stock option

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Um time formado por profissionais qualificados e de alta performance é um diferencial indispensável para negócios de impacto. No entanto, isso requer um investimento financeiro que uma startup iniciando as suas atividades no mercado não tem condições de fazer. Diante disso, saber o que é vesting é imprescindível para contratar a equipe dos sonhos.

Com um contrato vesting, a startup pode atrair os melhores talentos, mesmo com um salário baixo, já que esse obstáculo passa a ser compensado pela participação nos resultados da empresa. Porém, é necessário atentar aos detalhes desse modelo de contratação para preservar os direitos tanto da startup quanto dos profissionais contratados.

Quer reforçar o seu time? Neste post, mostramos como o formato vesting pode impulsionar a sua empresa. Confira!

• O que é Vesting?
• Qual a diferença entre vesting e stock option?
• Por que aderir ao contrato de vesting?
• Como fazer o contrato de vesting na prática?
• Como estruturar o contrato?

O vesting é definido como um modelo de contrato empresarial cuja finalidade é assegurar que cada participação societária esteja de acordo com o seu envolvimento na empresa. Na prática, isso quer dizer que o sócio terá direito a receber uma quantia compatível com aquilo que trabalhou.

Essa prática é comumente adotada por startups na contratação de profissionais, pois, como se trata de empresas que iniciam as suas atividades com recursos próprios, nem sempre conseguem oferecer remunerações competitivas. Nesse cenário, o vesting é uma importante estratégia para atrair e reter talentos, já que oferece participação societária em troca da mão de obra fornecida pelo profissional.

O recurso é ideal para startups porque estamos falando de uma categoria de empreendimentos que podem crescer ou falir rapidamente, logo, elas podem passar por desistência de sócios ou pivotagem de negócio. A alternativa também pode ser servir para desenvolver o projeto apresentado por um profissional, oferecendo-lhe participação nos ganhos futuros com o serviço ou produto.

A ideia do vesting foi criada para solucionar o ‘’conflito de agência’’, que consiste no confronto que existe entre os gestores e acionistas do negócio. Isso porque, muitas vezes, as duas partes podem discordar de um determinado objetivo. Assim, a contratação vesting contribui para alinhar os interesses dos colaboradores do empreendimento com os acionistas, afinal, os próprios profissionais são convertidos em acionistas.

Qual a diferença entre vesting e stock option?

Bastante utilizados no meio empresarial, alguns termos podem ser confundidos. É o caso de vesting e stock option, em que são contratados empregados para finalidades diferentes. Entender como essas opções funcionam é essencial para aplicá-las corretamente.

Como já mencionamos, o vesting rege a conversão do funcionário em sócio da empresa, a fim de aumentar a sua participação financeira. Nesse contrato, há um prazo denominado Cliff, que é um período de carência para que o beneficiário possa receber os valores referentes à sua participação no negócio, com o objetivo de escalonar o valor nos próximos anos.

Em decorrência de prazos e objetivos, o contrato de vesting também pode conter a cláusula de aceleração, que abrevia o prazo determinado para o recebimento dos valorizados da participação, caso o negócio passe por um evento de tração que impulsione os seus resultados.

Já o contrato de stock option prevê que o comprador tem o direito de adquirir a ação da empresa por um valor específico e dentro de um determinado prazo. Se o prazo expirar, o comprador pode decidir se deseja comprar a ação ou não. A finalidade desse contrato é fixar um valor da ação para um negócio de grande potencial para o investidor.

Sendo assim, a diferença entre vesting e stock option é que o primeiro pode ser aplicado a qualquer tipo de sociedade, enquanto o segundo é destinado a sociedades anônimas.

Por que aderir ao contrato de vesting?

Para o contexto em que as startups estão inseridas, saber o que é venture capital — um fundo de ações para financiar a empresa — é indispensável para atrair os investidores certos. Porém, enquanto o negócio não conta com o capital disponível para fazer grandes contratações, o vesting é um grande aliado para a sua startup.

O vesting permite que terceiros invistam na empresa de forma intelectual, com o objetivo de aprimorar os seus conhecimentos e habilidades sobre os serviços prestados pelo empreendimento. Essa prática é extremamente vantajosa para novos empreendedores que não têm condições financeiras de competir com grandes organizações para atrair e reter os melhores talentos do mercado.

Com o vesting, você pode trazer profissionais brilhantes para o seu negócio, oferecendo-lhes participação na sociedade da empresa. A mão de obra qualificada e engajada com os objetivos do negócio é vital para a expansão e o desenvolvimento da startup, pois isso facilita a concretização do seu planejamento operacional e administrativo e a conquista das suas metas — fatores que aumentam o seu valuation.

Como fazer o contrato de vesting na prática?

O contrato de vesting é feito pela própria empresa, mas deve estar de acordo com o Código Civil do Brasil, manifestando boa-fé. Em primeiro lugar, é definido o prazo de duração do acordo, que, normalmente, é de quatro anos, sendo que o primeiro ano é destinado ao Cliff — um período de teste do profissional contratado.

Durante o Cliff, o contratado ainda não tem direito ao percentual da startup, pois será feita uma avaliação para verificar se, de fato, as suas contribuições são relevantes para o negócio. Se a pessoa decidir encerrar o contrato antes de completar um ano, não terá direito a receber nenhum valor.

A possibilidade de saída do profissional também deve estar prevista em contrato. Para tanto, são utilizadas duas cláusulas: a good leaver (bom desligado) e a bad leaver (mau desligado).

A cláusula good leaver é usada para quando o profissional cumpre todas as regras acordadas entre as partes, mas se desliga da sociedade, ainda que não seja por vontade própria. Dessa forma, a empresa poderá transferir os valores da sua participação em um período preestabelecido.

Em contrapartida, a cláusula bad leaver serve de respaldo para quando o profissional não cumpre o acordo, como por mau comportamento, fraude ou não querer esperar o prazo definido para receber a sua participação. Nesse caso, fica determinado que ele se desligue recebendo uma porcentagem menor de seus fundos.

Como estruturar o contrato?

Há três formas de operacionalizar o contrato de vesting. O primeiro deles se dá pelo prazo estabelecido. Se a participação do sócio será de 5% ao longo de quatro anos, por exemplo, a cada ano a empresa fará uma transferência de ¼ da ação, resultando em 1,25% dos fundos do negócio. Diante de uma saída antecipada, calcula-se o saldo presente do sócio, e o que sobrar será diluído entre o restante dos sócios.

A segunda alternativa é o contrato atrelado a metas, que transfere as ações de acordo com as metas alcançadas, como o aumento da carteira de clientes ou atingimento de um determinado patamar financeiro.

A terceira possibilidade consiste em uma combinação do pautado por prazo e o orientado por metas. Em resumo, ela estabelece um prazo para transferir as ações, mas também faz as transferências conforme as metas são alcançadas.

Agora que você sabe o que é vesting, pode se preparar para contratar grandes talentos do mercado de trabalho e tracionar o seu negócio. Disputar profissionais com empresas já consolidadas se torna impossível para startups, mas, ao oferecer participação societária, cria-se a oportunidade de construir uma parceria vantajosa tanto para o contratado quanto para a contratante.

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